의결권 행사 방식 (r1)

의결권은 주주가 주주총회에서 회사의 중요 사항에 대해 찬성 또는 반대 의사를 표시할 수 있는 권리를 의미한다. 이 권리는 주주가 회사의 소유자로서 회사 경영에 참여하고 통제하는 가장 핵심적인 수단이다. 의결권은 주식의 본질적 속성으로, 보통주를 보유한 주주에게 일반적으로 부여되며, 보유 주식 수에 비례하여 행사된다[1].

의결권 행사의 중요성은 크게 두 가지 측면에서 설명된다. 첫째, 주주 민주주의의 실현 수단이다. 주주는 이 권리를 통해 이사 선임, 정관 변경, 합병, 영업양도 등 회사의 운명을 좌우하는 중대한 사항에 대한 최종 결정권을 행사한다. 둘째, 경영 감시 및 기업 지배구조 개선의 핵심 장치이다. 주주는 의결권을 통해 무능하거나 부당한 경영진을 교체하거나, 경영 정책에 대한 견제를 가할 수 있다. 이는 궁극적으로 주주 가치를 보호하고 회사의 장기적 건전성을 도모하는 역할을 한다.

따라서 의결권은 단순한 의사표시 권리가 아니라, 기업의 소유 구조와 통제 구조를 연결하는 핵심적인 법적 권리이다. 효과적인 의결권 행사는 기업의 투명성과 책임성을 제고하며, 자본시장의 신뢰도를 확보하는 데 기여한다.

주주가 의결권을 행사하는 방식과 절차는 주로 상법과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)에 의해 규정된다. 이 외에도 주식회사의 외부감사에 관한 법법(외부감사법)이나 공정거래법 등 관련 법령에서도 일부 사항을 정하고 있다.

상법은 의결권 행사의 기본 틀을 제공한다. 상법 제368조는 주주총회의 소집과 결의 사항을, 제368조의2는 의결권의 대리행사에 관한 규정을 담고 있다. 특히 제368조의4는 서면에 의한 의결권 행사 제도를 명시하여, 총회에 출석하지 않고 서면으로 투표할 수 있는 근거를 마련했다. 또한, 주식매수선택권 부여나 정관 변경 등 중요 사항에 대한 특별결의 요건(발행주식 총수의 3분의 2 이상 동의)도 상법에 규정되어 있다.

자본시장법은 상장회사를 중심으로 의결권 행사의 실질적 절차와 공시를 상세히 규율한다. 자본시장법 제165조의7은 전자투표 제도를 도입한 근거 규정이다. 동법 시행령 제84조의46은 주주총회 소집통지 시 의결권 행사안내서를 포함하도록 하여, 주주가 정보를 충분히 확보한 상태에서 의결권을 행사할 수 있도록 보장한다. 또한, 대리권 위임장(Proxy)의 양식과 제출 방법, 주요 의안별 의결권 행사 결과의 공시 의무 등도 자본시장법 체계에서 구체화된다.

주주총회에 직접 출석하여 의결권을 행사하는 방식은 가장 전통적이고 직접적인 방법이다. 주주는 주주총회가 열리는 장소와 시간에 물리적으로 참석하여 안건에 대해 찬성, 반대 또는 기권 의사를 표시한다. 직접 투표는 주주가 경영진이나 다른 주주와 직접 소통하고 토론에 참여할 수 있는 장점이 있다.

의결권을 행사하기 위해서는 기본적으로 주식을 보유하고 있어야 하며, 회사가 정한 권리확정일 또는 기준일에 주주명부에 기재된 자격을 갖춰야 한다. 총회 출석 시에는 일반적으로 주권 또는 주주확인서 등의 증빙 서류를 제시하여 본인 확인을 받아야 한다.

의결 과정은 보통 의장의 사회 아래 진행된다. 각 안건이 상정되면 주주는 질의응답 시간을 가질 수 있으며, 이후 의결권 행사 단계에서 직접 투표용지에 표시를 하거나, 전자투표 장치를 통해 의사를 표시한다. 의결은 보통 다수결의 원칙에 따라 이루어지며, 특별결의가 필요한 안건은 법정 정족수와 의결요건을 충족해야 한다[2].

주주가 의결권을 행사하기 위해서는 기본적으로 해당 회사의 주식을 보유해야 한다. 그러나 단순한 주식 보유만으로는 충분하지 않으며, 회사가 정한 일정한 요건을 추가로 충족시켜야 한다. 가장 대표적인 요건이 권리확정일이다. 권리확정일은 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 확정하는 기준일을 의미한다. 상법 제354조는 회사가 정관으로 주주총회일의 일정 기간 전을 권리확정일로 정할 수 있도록 규정하고 있다[3].

권리확정일 이후에 주식을 취득한 주주는 해당 총회에서 의결권을 행사할 수 없다. 이는 총회 개최 직전에 주식이 급격하게 이동하여 회사 경영에 불안정을 초래하는 것을 방지하기 위한 제도이다. 따라서 주주는 총회에 참석하여 의결권을 행사하려면 반드시 권리확정일까지 주주명부에 기재되어 있어야 한다.

의결권 행사 요건과 관련된 주요 사항은 다음과 같이 정리할 수 있다.

일부 특별한 경우에는 의결권 행사가 제한될 수 있다. 예를 들어, 회사가 자신의 주식을 취득한 경우(자기주식), 그 주식에 대해서는 의결권이 인정되지 않는다[4]. 또한, 이익충돌이 예상되는 의안에 대해 관련 주주의 의결권 행사를 제한하는 규정이 정관에 포함될 수 있다.

주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주는 자신의 의결권을 타인에게 위임하여 행사할 수 있다. 이를 대리 의결권 행사라고 하며, 주식회사에서는 일반적인 제도이다. 대리인은 반드시 다른 주주일 필요는 없으며, 회사의 이사나 직원, 심지어 주주와 아무런 관계가 없는 제3자도 될 수 있다[6].

대리인을 위임하기 위해서는 주주는 회사가 정한 방식에 따라 대리권 위임장(Proxy)을 작성하고 제출해야 한다. 일반적인 절차는 다음과 같다.

대리권 위임은 철회 가능하다. 주주가 총회에 직접 참석하면 기존의 대리 위임은 자동으로 취소된다. 또한 총회 개최 전에 서면으로 대리인 변경이나 위임 철회 의사를 회사에 통지할 수도 있다. 이 제도는 주주의 참여 기회를 확대하고 총회의 정족수 충족을 용이하게 하는 기능을 한다.

대리권 위임장(Proxy)은 주주가 의결권을 타인에게 위임하기 위해 작성하는 법적 문서이다. 주주가 주주총회에 직접 참석하지 못할 경우, 총회에서 자신의 의사를 반영할 수 있는 중요한 수단이 된다.

대리권 위임장에는 일반적으로 위임인(주주)과 대리인의 기본 정보, 위임하는 의결권 수, 위임의 유효기간, 그리고 총회에서 다루어질 안건별 의결 방향(찬성, 반대, 기권)에 대한 지시 사항이 포함된다. 작성 시에는 주식의 수와 종류, 그리고 권리확정일 기준으로 보유 주식 수를 정확히 기재해야 한다. 대리권 위임장은 회사가 정한 양식을 사용하거나, 법령이 정한 필수 사항을 모두 포함하여 자체적으로 작성하여 제출할 수 있다.

대리권 위임장의 제출 방법과 시기는 회사의 정관이나 주주총회 소집통지서에 명시된다. 일반적인 제출 방법은 다음과 같다.

제출 마감 시한은 통상 주주총회 개최 24시간 전까지이며, 이를 준수하지 않으면 대리권 행사가 무효로 처리될 수 있다. 주주는 대리인에게 구체적인 지시 없이 전권을 위임할 수도 있으나, 이 경우 대리인의 재량에 따라 의결권이 행사된다.

서면투표 제도는 주주가 주주총회에 직접 출석하거나 대리인을 통해 의결권을 행사하지 않고, 서면으로 투표 의사를 표시하는 방식을 말한다. 이 제도는 주주의 편의를 제고하고 총회 참여율을 높이는 데 기여한다. 특히 지리적 제약이나 시간적 제약으로 총회에 참석하기 어려운 주주에게 중요한 의결권 행사 수단이 된다.

서면투표는 일반적으로 회사가 총회 소집 통지와 함께 발송하는 서면투표용지를 작성하여 지정된 기일까지 회사에 제출하는 방식으로 진행된다. 주주는 용지에 기재된 각 의안에 대해 찬성, 반대, 기권 중 하나를 표시한다. 제출된 서면투표용지는 총회에서 출석 주주로 간주되어 의결 정족수 산정과 의결 결과에 반영된다[9]. 서면투표로 의결권을 행사한 주주는 해당 총회에서 다시 의결권을 행사할 수 없다.

서면투표 제도의 운영 방식은 국가와 법령에 따라 차이를 보인다. 대한민국의 경우 상법과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)에 근거를 두며, 상장회사는 정관에 서면투표를 허용하는 규정이 있을 경우 이를 시행할 수 있다. 주요 절차는 다음과 같다.

이 제도는 주주의 적극적인 참여를 유도하지만, 총회 현장에서의 논의나 질의에 직접 참여할 수 없다는 한계도 존재한다. 따라서 서면투표와 함께 전자투표 제도가 병행 도입되는 경우가 많아지고 있다.

전자투표(e-Voting) 시스템은 주주가 주주총회에 직접 출석하거나 서면으로 의결권을 행사하는 전통적 방식 외에, 인터넷 등 전자적 방법을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 하는 제도이다. 이는 정보통신기술의 발전과 주주 권리 행사의 편의성 및 접근성 제고 요구에 따라 도입되었다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)과 상법은 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 허용하고 그 구체적 절차를 정하고 있다[10].

시스템 운영 방식은 일반적으로 다음과 같다. 회사는 주주총회 소집 통지와 함께 전자투표 가능 기간, 투표 방법, 접속 주소 등을 안내한다. 주주는 공인인증서 또는 주식 예탁원이 제공하는 전자적 확인 절차를 통해 본인 인증을 한 후, 총회 안건별로 찬성, 반대, 기권 의사를 표시한다. 전자투표는 총회 개최 전일까지 가능한 경우가 일반적이며, 투표 완료 후에는 철회가 불가능하거나 제한적으로 허용된다. 전자투표로 표시된 의사는 총회에서 직접 출석하여 행사한 의결권과 동일한 효력을 가진다.

이 시스템의 도입은 지리적 제약을 해소하고 의결권 행사 비용을 줄여 소수주주의 권리 행사를 활성화하는 효과가 있다. 또한 실시간 투표 현황 집계가 가능하여 의사결정 과정의 효율성을 높인다. 그러나 사이버 보안 위협, 디지털 정보격차(Digital Divide)에 따른 접근성 문제, 시스템 오류 가능성 등은 지속적인 관리와 개선이 필요한 과제로 남아 있다. 국제적으로는 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영에 대한 관심 증가와 함께, 기관투자자들이 원거리에서도 쉽게 의결권을 행사하여 기업의 지배구조에 영향을 미칠 수 있는 수단으로 전자투표의 중요성이 더욱 부각되고 있다.

기관투자자는 고객 자산을 운용하는 과정에서 보유 주식에 대한 의결권을 행사할 때, 일관되고 책임 있는 방침을 수립하여 운영한다. 이를 위해 많은 기관투자자는 내부적으로 의결권 행사 가이드라인을 마련한다. 이 가이드라인은 의결권 행사 원칙, 의사 결정 프로세스, 투표 기준, 이해상충 관리 방안 등을 명시한다. 주요 의제별로 사전에 투표 기준을 정해두는 경우가 일반적이다[12].

가이드라인은 주로 기업 지배구조 개선, 주주 가치 증대, ESG 요소 고려 등을 핵심 원칙으로 삼는다. 구체적인 투표 결정은 내부 위원회나 전담 팀에서 가이드라인에 따라 검토하고, 필요시 외부 프록시 어드바이저의 분석 자료를 참고하기도 한다. 최근에는 기후 변화, 사회적 책임 등 지속가능성 관련 의제에 대한 투표 기준을 강화하는 추세이다.

이러한 가이드라인은 기관투자자의 수탁자 책임을 이행하는 도구이며, 그 내용과 실제 투표 결과는 고객이나 공개 시장에 정기적으로 공시되는 경우가 많다.

기관투자자가 의결권을 행사하는 방식과 원칙을 투자자 또는 사회에 공개해야 하는 의무를 말한다. 이는 기관투자자가 단순히 자산을 운용하는 역할을 넘어, 기업지배구조에 적극적으로 참여하고 그에 대한 책임을 지는 스튜어드십(stewardship) 책임을 다하고 있음을 보여주기 위한 제도적 장치이다.

주요 법적 근거는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)과 금융위원회가 고시한 기관투자자의 의결권 행사 등에 관한 원칙(스튜어드십 코드)에 있다. 자본시장법 제91조의4는 자산운용사 등 주요 기관투자자에게 의결권 행사 방침 및 실적을 공시하도록 의무화하고 있다. 구체적인 공시 내용과 방법은 스튜어드십 코드에 상세히 규정되어 있다.

공시해야 하는 주요 내용은 다음과 같다.

공시는 일반적으로 해당 기관의 공식 웹사이트를 통해 이루어지며, 연 1회 이상 정기적으로 실시해야 한다. 이러한 공시 의무는 기관투자자의 투명성과 책임성을 제고하고, 궁극적으로는 유보투자자의 권익 보호와 자본시장의 건전한 발전을 도모하는 목적을 가진다.

이익충돌 상황에서 의결권 행사는 제한될 수 있다. 이는 특정 주주가 회사의 이익보다는 자신의 개인적 이익을 추구할 가능성이 있을 때, 그 행사가 공정성을 해칠 수 있기 때문이다. 대표적인 사례로는 주식매수선택권 부여 결의나 이해관계자 간의 중요한 거래에 대한 의결 시, 해당 거래에 직접적인 이해관계가 있는 주주는 의결권을 행사할 수 없다[14]. 이러한 제한은 회사와 주주 전체의 이익을 보호하고, 의사결정 과정의 객관성을 유지하기 위한 장치이다.

구체적인 제한 대상과 절차는 각국 상법과 자본시장법에 규정되어 있다. 일반적으로 의결권 행사가 제한되는 사항은 다음과 같다.

이러한 제한은 주주총회의 결의가 무효가 되는 것을 방지하는 기능도 한다. 만약 이익충돌이 있는 주주가 의결권을 행사하여 결의가 이루어진 경우, 그 결의는 결의흠결 사유로 취소될 수 있다. 따라서 회사는 총회 소집 통지 시 해당 안건에 대해 의결권 행사가 제한되는 주주를 미리 공지하거나, 총회 당일 이를 확인하는 절차를 거치는 것이 일반적이다.

소수주주는 주주총회에서 의안이 통과되기 위해 필요한 정족수나 의결정족수를 확보하기 어려운 경우가 많다. 이로 인해 경영진이나 대주주에 비해 상대적으로 열위에 처하게 되며, 그들의 이익이 회사 경영에 반영되기 어려운 구조적 문제가 발생한다. 따라서 법률은 소수주주에게 일정한 권리를 부여하여 이를 보호하고, 집단적으로 행동할 수 있는 수단을 마련한다.

대표적인 소수주주권으로는 주주제안권, 의결권 집중행사를 위한 주주동의제도, 그리고 소수주주에 의한 주주총회 소집청구권 등이 있다. 특히, 일정 비율 이상의 주식을 보유한 소수주주들은 회사의 중요 사항에 대해 주주총회 소집을 요구하거나, 자신들의 의견을 의안으로 제출할 수 있다. 또한, 집단소송 제도를 통해 불법적인 경영 행위에 대해 공동으로 대응할 수 있는 길이 열려 있다.

소수주주들의 권리 행사 효율성을 높이기 위해 주주동의제도가 활용된다. 이 제도는 서로 다른 소수주주들이 각자 보유한 의결권을 하나의 대리인에게 위임하거나, 사전에 합의된 방향으로 통일하여 행사할 수 있도록 한다. 이를 통해 분산된 의결권을 모아 경영 감시나 특정 의안 통과에 필요한 영향력을 발휘할 수 있다. 온라인 커뮤니티나 소수주주 보호 단체들은 이러한 집단행동의 플랫폼 역할을 하기도 한다.

그러나 소수주주의 집단행동에는 어려움도 따른다. 충분한 지분을 모으는 데 드는 비용과 시간, 그리고 참여 주주들 간의 이해관계 조정 문제가 주요 장애물이다. 또한, 경영진의 방어적 대응이나 정보 비대칭 문제로 인해 실효성을 거두지 못하는 경우도 많다. 따라서 소수주주권 보호 제도의 지속적인 개선과 더불어, 주주들이 권리를 효과적으로 행사할 수 있는 실질적인 환경 조성이 필요하다.

미국의 제도는 시장 중심의 자기규율과 의결권 자문사에 대한 의존도가 두드러진다. 반면, EU는 법률과 지침을 통해 회원국 간 최소 기준을 통합하는 규제 접근법을 취한다. 일본은 관행의 변화 중에 있으며, 영국은 원칙 기반의 스튜어드십 코드를 핵심으로 한다.

한국의 경우, 제도적 틀은 미국과 EU의 영향을 받아 빠르게 정비되었으나, 실제 의결권 행사 활성화와 소수주주의 권리 행사 측면에서는 선진국 대비 발전할 여지가 있다는 평가를 받는다[15]. 전반적으로 ESG(환경, 사회, 지배구조) 투자 확대와 디지털화 흐름에 따라 전자적 의결권 행사는 글로벌 표준이 되고 있다.

환경, 사회, 지배구조를 의미하는 ESG는 기업의 지속가능성과 사회적 책임을 평가하는 핵심 기준으로 부상하면서, 기관투자자의 의결권 행사 패턴에 지대한 영향을 미치고 있다. 과거 주주들은 주로 재무적 성과에 집중했지만, 이제는 기후변화 대응, 인권, 이사회의 다양성 및 감독 기능과 같은 비재무적 요소를 의결권 행사에 적극 반영한다. 이는 장기적인 기업 가치와 사회적 위험을 관리하려는 전략적 접근의 일환이다.

주요 글로벌 기관투자자들은 공식적인 스튜어드십 코드나 의결권 행사 가이드라인을 통해 ESG 관련 안건에 대한 투표 원칙을 명시하고 있다. 예를 들어, 기후 관련 공시의 이행 부족, 이사회의 성별 다양성 미비, 노동 관행 상의 문제점 등을 이유로 경영진 임안에 반대표를 행사하거나 주주제안을 지지하는 경우가 빈번해졌다. 특히, "Say on Climate"와 같은 주주결의안이 제출되어 기업의 탄소 중립 전략에 대한 주주 의견을 묻는 사례가 늘고 있다.

이러한 트렌드는 단순한 규제 준수를 넘어, 책임투자를 표방하는 펀드의 자금 유입 증가와 결합하며 주류화되었다. 자본시장법에 ESG 공시 의무가 도입되는 등 제도적 기반도 마련되고 있어, 의결권 행사는 기업의 ESG 성과를 감시하고 촉진하는 핵심적 스튜어드십 활동으로 자리 잡았다. 결과적으로, 의결권 행사는 기업 지배구조 개선을 위한 도구이자, 더 넓은 사회적, 환경적 변화를 요구하는 주주의 목소리를 전달하는 채널로 진화하고 있다.