전환 사채 발행

전환 사채는 회사가 발행하는 사채의 일종으로, 채권자가 일정한 조건에 따라 이를 주식으로 전환할 수 있는 권리(전환권)를 부여받은 유가증권이다. 주식과 채권의 혼합적 성격을 지니는 대표적인 하이브리드 증권에 속한다.

발행 회사는 일반 사채에 비해 낮은 이자율로 자금을 조달할 수 있는 이점이 있다. 반면 채권자는 이표채로서 정기적인 이자 수익을 얻으면서도, 미래에 주가가 상승할 경우 전환권을 행사하여 주식으로 전환함으로써 시세차익을 얻을 수 있는 기회를 가진다. 만약 전환권을 행사하지 않으면 만기에 원금을 상환받게 된다.

전환 사채의 주요 구조는 전환가격, 전환비율, 전환기간 등으로 구성된다. 전환가격은 사채 한 장을 몇 주의 주식으로 전환할 수 있는지를 결정하는 기준이 되며, 일반적으로 발행 당시의 주가보다 높게 설정된다[1]. 이는 전환권 행사가 미래의 주가 상승을 전제로 함을 의미한다.

이러한 금융 상품은 기업의 자금 조달 수단으로 널리 활용되며, 자본시장법과 상법에 의해 그 발행과 운용이 규제받는다.

전환사채는 회사채의 일종으로, 발행회사가 사채권자에게 일정한 조건 하에 사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리(신주인수권)를 부여하는 유가증권이다. 이는 기본적으로 채권의 성격을 가지지만, 그 안에 내재된 전환권으로 인해 주식에 대한 옵션의 성격도 함께 지닌다. 따라서 상법과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)에서는 이를 신주인수권부사채의 한 유형으로 규정하고 있다.

법적 구조상 전환사채는 사채권자와 발행회사 간의 채권·채무 관계를 설정하는 동시에, 사채권자에게 미래의 주주가 될 수 있는 잠재적 지위를 부여한다. 전환권이 행사되기 전까지는 사채권자는 원리금 상환을 청구할 수 있는 일반 채권자의 지위에 있으나, 전환권을 행사하는 순간 주주의 지위를 취득하게 되고 기존의 채권자 지위는 소멸한다. 이러한 이중적 성격 때문에 전환사채는 주식연계증권으로 분류되기도 한다.

전환사채의 법적 성격을 둘러싼 주요 논점은 전환권의 권리적 속성에 있다. 이 권리는 사채권자에게 단순히 전환을 '청구'할 수 있는 청구권으로 보는 견해와, 발행회사에 대해 전환을 통해 신주를 '인수'할 수 있는 형성권으로 보는 견해가 대립한다. 대법원 판례는 전환권을 형성권의 일종으로 파악하는 입장을 취하고 있다[2]. 이는 사채권자의 일방적 의사표시만으로 전환과 주주 지위 취득이라는 법률관계가 변동된다는 점에서 타당하다고 평가된다.

이러한 복합적 성격으로 인해 전환사채는 발행회사에게는 비교적 낮은 이자 부담으로 자금을 조달할 수 있는 장점을 제공하며, 투자자에게는 채권으로서의 안정성과 주식으로의 전환을 통한 자본이득 기회를 동시에 제공하는 금융상품이 된다.

전환사채의 발행은 자본시장법과 상법에 정해진 엄격한 절차를 따라야 한다. 발행 절차의 핵심은 적법한 의사결정 기관의 승인을 얻고, 법정 한도 내에서 발행하며, 투자자 보호를 위한 공시 의무를 이행하는 것이다.

발행 절차는 먼저 회사의 이사회 결의로 시작된다. 이사회는 발행 조건, 발행 예정 금액, 전환가격의 결정 방식 등 구체적인 발행 계획을 심의·의결한다. 이후 이 결의 사항은 정기 또는 임시 주주총회의 특별결의를 통해 승인을 받아야 한다. 주주총회의 승인은 발행 회사가 발행할 신주인수권부사채의 총액 한도를 정하는 동시에, 이사회에 그 발행에 관한 구체적인 사항을 위임하는 형태로 이루어진다[3].

발행 한도는 상법에 의해 엄격히 규제된다. 회사가 발행할 수 있는 신주인수권부사채의 총액은 주주총회 결의 당시의 자본금을 초과할 수 없다[4]. 이 한도는 회사 재무의 건전성과 기존 주주의 지분 희석을 방지하기 위한 중요한 장치이다. 발행 요건을 충족한 후, 회사는 금융위원회에 증권신고서를 제출하여 발행 등록을 완료해야 한다. 등록이 효력이 발생하면, 회사는 투자설명서를 작성하여 잠재적 투자자에게 모든 중요한 정보를 공시해야 한다[5].

발행 절차의 주요 단계는 다음과 같이 정리할 수 있다.

전환사채의 핵심적인 권리인 주식으로의 전환은 발행 당시 설정된 전환조건과 계약서에 명시된 주요 약정에 따라 행사된다. 전환조건은 주로 전환가격, 전환비율, 전환기간, 전환청구의 방법 및 절차 등을 포함한다. 또한, 발행회사와 채권자 간의 권리와 의무를 명확히 하는 다양한 약정이 체결된다.

전환가격은 전환사채 1장을 주식 몇 주로 전환할 수 있는지를 결정하는 기준이 된다. 전환가격은 보통 발행 당시의 주가를 기준으로 일정 프리미엄을 붙여 결정된다[11]. 이 가격은 이후 주식분할, 무상증자, 유상증자 등 자본금 변동 사유가 발생하면 자동으로 조정되는 것이 일반적이다. 이는 전환사채 소지인의 경제적 가치를 보호하기 위한 필수적인 조항이다. 전환비율은 액면가를 전환가격으로 나누어 계산한다.

전환기간은 채권자가 전환권을 행사할 수 있는 기간을 말한다. 보통 사채 발행 후 일정한 유예기간을 두고, 만기일까지 또는 만기일 전의 특정일까지 전환권을 행사할 수 있다. 주요 약정으로는 발행회사의 조기상환권(콜 옵션)과 채권자의 조기환매권(풋 옵션)이 있다. 또한, 회사가 합병이나 영업양도 등 중요한 회사 변화가 있을 때 채권자 보호를 위한 조항이 포함되기도 한다.

발행회사는 전환사채의 원금과 이자를 약정된 조건에 따라 지급할 의무를 진다. 또한, 채권자가 전환권을 행사할 경우, 신주를 발행하여 교부하거나 자기주식을 이전할 의무가 발생한다. 발행회사는 전환사채의 원활한 전환을 보장하기 위해 주식의 액면가액 변경, 무상증자, 주식배당 등 자본변동 사항이 발생하면 전환가격을 조정해야 하는 의무도 있다.

전환사채 채권자는 발행회사에 대해 원리금 지급을 청구할 수 있는 채권자의 지위와, 미래에 정해진 가격으로 주식으로 전환할 수 있는 신주인수권을 동시에 보유한다. 이 권리는 채권자가 단독으로 행사할 수 있다. 채권자는 전환권을 행사하여 주주가 되거나, 만기까지 보유하여 원리금을 수취하거나, 시장에서 사채를 매각하는 등 여러 선택지를 가진다.

발행회사는 전환사채의 발행조건을 일방적으로 불리하게 변경할 수 없다. 반면, 채권자는 주주총회의 의결권을 가지지 않으며, 회사의 경영에 직접 관여할 권리는 없다. 다만, 발행회사가 채무불이행에 빠지거나 중요한 약정을 위반할 경우, 사채관리회사[13]를 통해 권리를 구제할 수 있다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)과 상법은 전환사채 발행에 대한 구체적인 규제 체계를 마련하여 시장의 공정성과 투자자 보호를 도모한다.

자본시장법은 특히 불공정 발행을 방지하기 위한 규정을 두고 있다. 발행회사는 전환사채를 발행함에 있어 특정인을 부당하게 우대하거나 다른 투자자에게 불이익을 주는 조건으로 발행해서는 안 된다[14]. 또한, 유가증권시장 상장법인이 전환사채를 사모로 발행하는 경우, 그 전환가격은 일반적으로 발행결정일 전일의 종가를 기준으로 일정 수준 이상으로 정해야 하는 등 공정가격 발행 원칙이 적용된다. 이는 기존 주주의 가치를 희석시키는 불공정한 발행을 제한하기 위한 조치이다.

상법은 주주의 권리, 특히 소액주주의 지위를 보호하는 관점에서 규정을 마련한다. 전환사채 발행은 신주 발행과 유사한 효과를 가지므로, 원칙적으로 이사회의 결의만으로는 부족하고 주주총회의 특별결의가 필요하다[15]. 또한, 전환사채의 발행가액이 특히 낮은 경우 등 일정 조건에서는 주주에게 신주인수권을 부여하는 것과 마찬가지로, 기존 주주에게 전환사채의 인수권을 부여해야 할 수 있다[16]. 이는 기존 주주의 지분율이 급격히 낮아지는 것을 방지하고 그들의 이해관계를 보호하기 위한 제도이다.

전환사채의 회계 처리는 국제회계기준(IFRS) 또는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 복합금융상품으로 분류되어 처리된다. 발행회사는 전환사채를 부채 구성요소와 자본 구성요소로 분리하여 측정해야 한다. 부채 구성요소는 유사한 조건의 전환권이 없는 사채의 공정가치로 측정하며, 자본 구성요소(전환권의 가치)는 총 발행대금에서 부채 구성요소의 공정가치를 차감한 나머지 금액으로 계산한다. 이후 부채 구성요소는 유효이자율법에 따라 이자비용이 계상되고, 자본 구성요소는 자본항목으로 분류되어 전환이 이루어질 때까지 자본잉여금으로 유지된다.

세무상으로는 발행 시점과 전환 시점에서 각기 다른 과세 문제가 발생한다. 발행회사는 사채 발행 시 자본 구성요소에 해당하는 금액을 손금으로 인정받지 못하며, 부채 구성요소에 대한 이자상당액만을 손금으로 처리할 수 있다. 반면, 채권자(투자자)는 이자소득을 일반 이자소득으로 종합소득과세 대상이 된다. 전환사채가 주식으로 전환되는 경우, 이는 채무의 변제로 간주되어 발행회사에게는 소득 또는 손실이 발생하지 않는다. 투자자에게는 전환으로 인해 취득한 주식의 취득가액이 원래 보유한 전환사채의 장부가액이 되며, 이때 양도소득세 과세 대상이 되지 않는다[19].

전환사채의 상환 시 회계 및 세무 처리도 중요하다. 발행회사가 전환사채를 현금으로 상환할 경우, 부채 장부가액과 상환금액의 차이는 당기 손익으로 인식된다. 세무상으로는 이 차이가 손금 또는 익금으로 처리될 수 있으며, 상환으로 인해 채권자가 얻은 이익은 이자소득으로 과세된다. 또한, 할인발행 또는 할증발행된 전환사채의 경우, 발행할인차금 또는 발행할증차금의 상각 처리도 회계기준과 세법 간 차이가 있을 수 있어 주의가 필요하다.

전환사채 발행과 관련된 분쟁은 주로 전환가격의 불공정 설정, 전환권 행사 과정에서의 갈등, 그리고 발행회사의 의무 위반에서 비롯된다. 대표적인 사례로는 주주들의 이익을 침해할 정도로 낮게 전환가격을 책정한 경우가 있다. 예를 들어, 유상증자를 통한 주식 발행가격보다 현저히 낮은 가격으로 전환사채를 발행하면 기존 주주의 지분이 희석되는 결과를 초래하여 소송으로 이어지곤 한다[20]. 또한, 회사가 전환조건에 명시된 전환기간 내에 채권자에게 불이익을 주는 행위, 예컨대 자본감소나 합병 시 적절한 보호 조치를 취하지 않는 경우에도 분쟁이 발생한다.

분쟁 해결은 주로 법원에 의한 소송을 통해 이루어지지만, 사전 예방적 차원의 규제도 중요하게 작용한다. 자본시장법은 불공정 발행을 금지하고, 전환사채 발행 시 공시 의무를 강화하여 정보의 비대칭성을 해소하려고 한다. 특히, 주주총회의 특별결의를 요구하는 경우, 소수 주주들의 반대 의견이 충분히 반영될 수 있는 절차적 장치가 마련되어 있다. 분쟁이 법정으로 넘어갈 경우, 쟁점은 발행 당시의 이사회 결의나 주주총회 승인 절차의 하자 유무, 전환가격 산정의 합리성, 그리고 신의성실의 원칙 위반 여부 등에 집중된다.

이러한 분쟁을 최소화하기 위해 회사는 발행 조건을 공정하고 투명하게 설정하고, 투자자와의 원활한 소통 채널을 유지하는 것이 중요하다. 또한, 발행 계약서에 분쟁 발생 시 중재 또는 조정 절차를 명시하는 등 사적 분쟁 해결 수단을 포함하는 경우도 점차 늘어나는 추세이다.

• 한국은행 경제통계시스템 - 전환사채 발행실적

• 금융감독원 전자공시시스템 DART - 공시검색

• 국가법령정보센터 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

• 대한상공회의소 - 전환사채(CB) 발행 가이드

• 한국거래소 - 상장법인 공시

• Investopedia - Convertible Bond

• Wikipedia - 전환사채